Umowa NDA o zachowaniu poufności — darmowy wzór do pobrania

Zobacz też: umowę o współpracy i umowę B2B.

Czym jest umowa NDA?

NDA (non-disclosure agreement) to umowa o zachowaniu poufności. Strony ustalają, jakie informacje są poufne, w jakim celu można je wykorzystywać, komu udostępniać i jak długo trwa obowiązek poufności. W polskim prawie to umowa nienazwana oparta na swobodzie umów (art. 353¹ KC). Podpisuje się ją zwykle przed rozmowami o współpracy, inwestycji albo przekazaniem dokumentacji technicznej.

Czy NDA jest potrzebna, skoro istnieje art. 72¹ KC?

Art. 72¹ KC chroni informacje udostępnione w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności, a uprawniony może żądać naprawienia szkody albo wydania korzyści. Przepis nie rozstrzyga jednak definicji informacji, czasu trwania ochrony, zasad zwrotu danych ani kary umownej. NDA wypełnia te luki i działa także poza negocjacjami, na przykład w trakcie wykonywania umowy.

Jakie informacje objąć umową?

Definicja powinna być szeroka, ale z wyjątkami. Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji za tajemnicę przedsiębiorstwa uznaje informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne o wartości gospodarczej, które nie są powszechnie znane, jeśli uprawniony podjął działania w celu utrzymania ich w poufności (art. 11 ust. 2). Przy NDA warto też oznaczać dokumenty jako poufne i ograniczać do nich dostęp, bo to element tych działań.

1. Co nie jest poufne: informacje publicznie dostępne, wcześniej znane, otrzymane zgodnie z prawem od osoby trzeciej lub wytworzone samodzielnie.
2. Kto ma dostęp: osoby, którym informacje są niezbędne do realizacji celu i które są zobowiązane do poufności.
3. Kiedy można je ujawnić: gdy wymaga tego prawo, sąd lub organ.

Jak długo powinna obowiązywać NDA?

Ustawa nie wyznacza terminu, więc strony ustalają go same. Wzór łączy dwa rozwiązania: określoną liczbę lat od zakończenia wymiany informacji oraz ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa tak długo, jak zachowuje ona ten charakter. Krótki termin może nie odpowiadać wartości informacji, a nieokreślony warto stosować tylko do tajemnicy przedsiębiorstwa.

Czy można zastrzec karę umowną?

Tak. Naruszenie poufności jest zobowiązaniem niepieniężnym, więc naprawienie szkody można zastrzec jako karę umowną (art. 483 § 1 KC). Kara należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1 KC), a żądanie odszkodowania ponad karę jest możliwe tylko wtedy, gdy strony tak postanowiły, co wzór przewiduje. Rażąco wygórowaną karę można miarkować (art. 484 § 2 KC), więc kwota powinna odpowiadać wartości informacji.

Czy NDA może zakazać ujawnienia wszystkiego?

Nie bez ograniczeń. Ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa nie jest czynem nieuczciwej konkurencji, gdy następuje w celu ochrony uzasadnionego interesu chronionego prawem lub ujawnienia nieprawidłowości dla ochrony interesu publicznego (art. 11 ust. 8 ustawy o ZNK). Dlatego wzór wprost zachowuje prawo do zgłoszenia na podstawie przepisów o ochronie sygnalistów i dopuszcza ujawnienia wymagane prawem lub przez organ.

Czy NDA przyda się przy zatrudnieniu?

Pracownik już z mocy Kodeksu pracy ma obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 KP). NDA przydaje się przede wszystkim przy współpracownikach i kontrahentach, na przykład w umowie o współpracy czy umowie B2B, gdzie obowiązek nie wynika z przepisów o zatrudnieniu.

Szymon Mojsak

Ekspert automatyzacji procesów biznesowych

Współwłaściciel RCPonline — systemu, z którego korzystają setki firm w Polsce do rejestracji czasu pracy i zarządzania grafikami. Na blogu dzielę się praktyczną wiedzą z pogranicza prawa pracy, HR i technologii, łącząc doświadczenie we wdrażaniu rozwiązań kadrowych z codzienną pracą nad produktem.

LinkedIn Strona WWW

Zaktualizowano: 10 listopada 2026

Nota redakcyjna: Wzór został przygotowany przez zespół RCPonline. Dokument ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przed użyciem dostosuj go do realiów swojej firmy, a w razie wątpliwości skonsultuj się z radcą prawnym lub inspektorem pracy.

Darmowy materiał do pobrania

Darmowy wzór do pobrania

Zapisz się do newslettera i pobierz materiał. Otrzymasz dostęp do ekskluzywnych treści i aktualności.

Adres e-mail *

Imię i nazwisko (opcjonalnie)

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu otrzymywania newslettera zgodnie z Polityką Prywatności. *

Zapisuję się i pobieram

Elektroniczna ewidencja czasu pracy

Skorzystaj ze szczegółowej analizy czasu pracy i monitoruj bieżący status obecności w swojej firmie. Możesz dowolnie filtrować dane i przeglądać raporty w interesującym Cię zakresie czasu.

• 14 dni za darmo
• Bez karty płatniczej
• Bez zobowiązań

Zakładam konto testowe